第一章 ?總則

第一條?為加強對陜西西鳳酒股份有限公司（以下稱“公司”）對外投資活動的管理，防范對外投資風險，提高投資效益，規避投資所帶來的風險，有效、合理的使用資金，使資金的時間價值最大化，根據國家有關法律法規和公司章程的規定，制定本制度。

第二條 本制度適用于公司及子公司的一切對外投資行為。

第二章 ?對外投資的范圍及投資方式

第三條 本制度中所稱對外投資是指公司以現金、實物、有價證券、各種有形資產、無形資產及其他資產（以下簡稱各種資產）等對外進行的、涉及公司資產發生產權關系變動的并以取得收益為目的的投資行為。

第四條 公司對外投資的主要方式為：

1、各類股權投資（含設立全資或控股或參股企業、國內外收購兼并、合資合作、對出資企業追加投入，以及收購房地產開發項目、資產經營項目等經營性投資）；

2、金融產品類投資（含證券投資、期貨投資、委托理財、債券投資、基金投資及以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品投資等）；

3、固定資產類投資（含重大固定資產投資、其他固定資產投資等）。

4、法律、法規及公司章程規定的其他投資方式。

第三章 ?對外投資管理原則

第五條?公司對外投資管理應遵循的原則：

1、合法性原則：遵守國家法律、法規，符合國家產業政策；

2、適應性原則：各投資項目的選擇應符合公司發展戰略，規模適度，量力而行，要與公司產業發展規劃相結合，最大限度地調動現有資源；

3、組合投資優化原則：以公司的戰略方針和長遠規劃為依據，綜合考慮投資結構平衡，以實現投資組合的最優化；

4、最大限度控制風險原則：對已投資項目進行多層面的跟蹤分析，包括宏觀經濟環境變化、行業趨勢的變化及企業自身微觀環境的變化，及時發現問題和風險，及時提出對策，將風險控制在源頭。

第六條?公司進行對外投資必須遵循公司整體的改革發展思路與目標，堅持有利于促進公司的改革與發展、提高公司的綜合效益、改善職工的生活水平，充分發揮存量資產的最大使用效益，避免重復投資與資金浪費。

第七條?公司進行對外投資必須堅持“實事求是、因地制宜”的原則，切實結合公司的實際生產經營與財務資產狀況，科學、合理確定對外投資項目與投資規模，確保各項主營業務的正常發展。

第八條?公司進行對外投資，必須進行認真、詳細的市場調查與研究論證，充分合理評估對外投資項目的效益與風險，保證對外投資行為的合理收益。

第九條?股東大會、董事會各自在其權限范圍內，對公司的對外投資作出決策。

第四章 對外投資審批授權

第十條 公司發生的對外投資達到下列標準之一的，并按照《公司章程》相關規定提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的30%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的30％以上，且絕對金額超過5000萬元；

（三）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的30％以上，且絕對金額超過500萬元；

（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的30％以上，且絕對金額超過5000萬元；

（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的30％以上，且絕對金額超過500萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

第十一條?除上述第十條規定的其他對外投資事項，授權董事會進行審批。公司全資、控股子公司對外投資數額在200萬元以下由其董事會或者執行董事決定，對外投資數額在200萬元以上的，由陜西西鳳酒股份有限公司董事會決定。

第十二條 金額在1000萬元以下的委托理財,金額在200萬以下的對外捐贈，經黨委會審議后報公司董事長簽批，報董事會備案。

公司全資子公司不得投資股票、債券、基金、委托理財和對外捐贈。

第五章 對外投資決策控制

第十三條 公司進行對外投資，須經過投資立項、評審過會、授權簽批的審批程序。

第十四條 公司財務管理部牽頭，董事會辦公室、綜合管理部配合共同成立不少于3人的專項投資項目組，對擬投資項目進行考察和必要的盡職調查，編制投資項目建議書，其內容包括：投資項目的名稱、投資項目基本情況介紹、擬投資方式、預計投資金額、預計投資回報率或投資收益等，報公司行政辦公會立項審批。

第十五條 正式立項的項目，專項項目組組織公司內部專業人員研究、論證，編制項目可行性分析報告。重大投資項目應聘請中介機構進行研究、論證，編制可行性研究報告。

第十六條 專項項目組將可行性研究報告及與項目相關的合同、協議及其他文件提交至公司法律事務部審核，重大項目由外聘律師出具法律意見書。

第十七條 專項項目組編制投資項目方案提交公司董事會戰略委員會審批。

第十八條 對董事會戰略委員會審查通過的項目，報公司董事會或股東大會決策。

第六章 對外投資執行控制

第十九條 對外投資項目審批通過后，由財務管理部負責具體實施。

第二十條 公司做出股權投資決定后，根據被投資單位的章程、投資協議等，由黨委組織部提出擬向被投資單位派出的董事、監事及高級管理人員人選。公司委派人員應按照《子公司管理制度》等相關管理制度勤勉盡責，維護公司投資權益。

第二十一條 公司單項對外投資金融超過200萬元或投資占比超過50%的項目，必須由公司財務管理部推薦或委派財務負責人。控股型對外投資項目，必須由黨委組織部推薦總經理或董事長人選。

第二十二條 所有投資項目必須進行投資后評價，一般在項目運行一個完整年度后兩個月內完成，由公司監察審計部牽頭組織相關部門人員對投資項目評價并出具評價報告，呈報公司董事會。投資后評價重點包括：投資項目的全過程回顧、項目投資效益評價和影響評價、項目目標實現程度和持續能力評價、經驗教訓和對策建議等內容。

第二十三條?財務管理部應對投資項目進行跟蹤管理，掌握被投資單位的財務狀況和經營情況，定期組織對外投資質量分析，發現異常情況，應及時向分管領導、總經理或董事長報告，并采取相應措施。

第二十四條?投資資產如由本公司自行保管，必須執行嚴格的聯合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨接觸投資資產，對任何投資資產的存入或取出，都要將投資資產的名稱、數量、價值及存取的日期等詳細記錄于登記簿內，并由所有在場人員簽名。

第七章 對外投資處置控制

第二十五條 出現或發生下列情況之一時，公司可以退出對外投資：

1、按照被投資公司的《公司章程》規定，該投資項目經營期滿；

2、由于投資項目經營不善，無法償還債務，依法實施破產；

3、由于發生不可抗力而使項目無法繼續經營；

4、投資合同規定投資終止的其它情況出現時。

第二十六條 出現或發生下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資：

1、投資項目已經明顯與公司經營方向相違背；

2、投資項目出現連續虧損且扭虧無望、沒有市場前景的；

3、由于自身經營資金不足而急需補充資金時；

4、公司認為有必要的其他情形。

第二十七條 公司的對外投資退出或轉讓事項由財務管理部負責，提出退出或轉讓方案，經監察審計部、法律事務部審核后報公司行政會審議，通過后提交公司董事會或股東大會批準。

第二十八條 嚴格按國家有關規定和公司章程的相關規定操作。

第八章 對外投資監督檢查

第二十九條?公司監察審計部為對外投資內部控制監督檢查部門，應當建立對外投資內部控制的監督檢查制度，定期或不定期地進行檢查。

第三十條 監督檢查內容主要包括：

（一）對外投資業務相關崗位設置及人員配備情況。重點檢查崗位設置是否科學、合理，是否存在不相容職務混崗的現象，以及人員配備是否合理；

（二）對外投資業務授權審批制度的執行情況。重點檢查分級授權是否合理，對外投資的授權批準手續是否健全、是否存在越權審批等違反規定的行為；

（三）對外投資業務的決策情況。重點檢查對外投資決策過程是否符合規定的程序；

（四）對外投資的執行情況。重點檢查各項資產是否按照投資方案投出；投資期間獲得的投資收益是否及時進行會計處理，以及對外投資權益證書和有關憑證的保管與記錄情況；

（五）對外投資的處置情況。重點檢查投資資產的處置是否經過授權批準程序，資產的回收是否完整、及時，資產的作價是否合理；

（六）對外投資的會計處理情況。重點檢查會計記錄是否真實、完整。

第三十一條?對監督檢查過程中發現的對外投資業務內部控制中的薄弱環節，監察審計部應當及時報告，監督有關部門查明原因，采取措施加以糾正和完善，形成閉環管理。

第九章 對外投資信息披露

第三十二條 公司對外投資應嚴格按照有關規定進行披露。

第十章 附則

第三十三條 公司對外投資活動必須遵守國家有關法律法規，并接受政府有關部門的監督、管理。

第三十四條 本制度由董事會負責解釋。

第三十五條?本制度自股東大會審議通過之日起生效實施，修改時亦同。