第一章 總 則

第一條 為建立、完善陜西西鳳酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）的市場化機制,規范董事（非獨立董事）和高級管理人員的薪酬考核管理制度，根據《公司法》《上市公司治理準則》《公司章程》等其他有關規定制訂了本工作細則。

第二條 薪酬考核委員會（以下簡稱“委員會”）是董事會下設的專業委員會，主要負責制訂董事和高級管理人員的薪酬方案、績效考核制度以及激勵方案。委員會向董事會報告工作并對董事會負責。

第二章 人員構成

第三條 薪酬與考核委員會由5名董事組成，獨立董事占多數。

第四條 委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責召集和主持會議，并報請董事會批準產生；召集人由董事會選舉產生。委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產生。

第五條 委員會成員任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。

第六條 委員會成員任期內，如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，由董事會根據公司章程和本規則補足委員人數。

第三章 職責權限

????第七條 委員會的主要職責權限：
????（一）根據董事及高級管理人員崗位的職責及重要性，參照市場水平制訂薪酬體系和考核激勵制度和方案；

（二）依據有關法律、法規或規范性文件的規定，制訂公司董事和高級管理人員的長期激勵計劃；

（三）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；

（四）制訂對董事會直接負責的董事（非獨立董事）及高級管理人員(包括但不限于總經理,財務負責人)的考核指標, 核查考核結果；
????（五）負責對公司長期激勵計劃的實施進行監督；
????（六）公司董事會授權的其他事宜。

第八條 委員會提出的經理薪酬激勵方案和制度應以書面形式上報董事會批準。委員會制訂的董事薪酬激勵方案和制度及長期激勵計劃須經公司董事會審核后，報股東大會批準。

第四章?工作機制

第九條 ?根據薪酬考核委員會的需要，由董事會辦公室負責委員會會議的準備工作；公司各有關部門應根據委員會的要求，充分、準確、及時地提供討論或決策所需相關資料信息。

第十條 委員會根據提案召開會議，進行討論或決策，并應將討論決策結果以書面形式提交董事會審議。

第五章 議事規則

????第十一條 薪酬考核委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開一次。委員會定期會議應于會議召開前5天通知全體委員。

????第十二條 委員會委員可根據業務需要提議召開委員會臨時會議，臨時會議應于會議召開前3天通知全體委員，緊急情況下可隨時通知。

????第十三條 ?委員會會議以現場召開為原則。必要時，在保障委員充分表達意見的前提下，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。委員會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。

????第十四條 會議由主任委員負責召集和主持，召集人不能履行或不履行職責時，由委員會其他委員履行其職責。

????第十五條 ?委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

????第十六條 ?委員會會議表決方式為舉手表決或記名投票表決。臨時會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以采用傳真、電話方式進行并以傳真方式作出決議，并由參會委員簽字。如采用通訊表決方式，則委員會委員在會議決議上簽字者即視為出席了相關會議并同意會議決議內容。

????第十七條 ?薪酬委員會認為必要時，可邀請公司其他董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

????第十八條 ?委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

第十九條 ?薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。

第二十條 ?委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本議事規則的規定。

????第二十一條 ?委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書保存。

第二十二條 ?委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十三條 出席會議的委員和列席人員對會議所議事項負有保密義務。

第六章 附 則

????第二十四條 本工作細則自董事會批準后生效，修改時亦同。

????第二十五條 本工作細則未盡事宜，按有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行；本工作細則如與日后頒布的法律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。

????第二十六條 本工作細則解釋權歸屬公司董事會。

?