第一章 總則

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第一條 為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經營層的有效監督，實現對公司財務收支和各項經營活動的有效監督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等其他有關規定制訂了本工作細則。

第二條 董事會審計委員會是董事會下設的專業委員會，主要負責公司內、外部的審計的溝通、監督和核查工作。委員會向董事會報告工作并對董事會負責。

第二章 人員組成

第三條 審計委員會由5名董事組成，獨立董事占多數,委員中至少有一名獨立董事為專業會計人士。

第四條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產生。

第五條 審計委員會設主任委員（召集人）一名，由作為專業會計人士的獨立董事委員擔任，負責召集和主持會議，并報請董事會批準產生；如有兩名以上審計委員會委員為專業會計人士，召集人由董事會選舉產生。

第六條 審計委員會委員全部為公司董事，其在委員會的任職期限與董事任職期限相同，連選可以連任。如有委員不再擔任本公司董事職務，自動失去委員資格。董事會應根據《公司章程》及本規則補足委員人數。

第七條 審計委員會下設監察審計部，負責委員會日常事務性工作。監察審計部工作人員必須為專職，且至少有1名財務會計專業人士。

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第三章 職責權限

第八條 審計委員會的主要職責權限：
1、提議聘請或更換外部審計機構；
2、監督公司的內部審計制度及其實施；
3、負責內部審計與外部審計之間的溝通；
4、審核公司的財務信息及其披露；
5、審查公司內部控制制度，對重大關聯交易進行審計；

6、公司董事會交辦的其他事宜。

第九條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會的監事審計活動。

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第四章 工作機制

第十條 公司監察審計部負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面資料：
????1、公司相關財務報告；
????2、內、外部審計機構的工作報告；
????3、外部審計合同及相關工作報告；
????4、公司對外披露信息情況；
????5、公司重大關聯交易審計報告；
????6、其他相關事宜。

第十一條 審計委員會會議對監察審計部提供的報告進行評議，并將相關書面決議材料呈報董事會討論：
????1、外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；
????2、公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；
????3、公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯交易是否合乎相關法律法規；
????4、公司財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；
????5、其他相關事宜。

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第五章 議事細則

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第十二條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每年至少召開兩次。臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。

定期會議須于會議召開前七天通知全體委員，臨時會議須于會議召開前兩天通知全體委員，但特別緊急情況下可不受上述通知時限限制。定期會議采用書面通知的方式，臨時會議可采用電話、電子郵件或其他方式進行通知。

第十三條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的半數通過。

第十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或記名投票表決。臨時會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以采用傳真、電話方式進行并以傳真方式作出決議，并由參會委員簽字。如采用通訊表決方式，則委員會委員在會議決議上簽字者即視為出席了相關會議并同意會議決議內容。

第十五條 監察審計部成員列席審計委員會會議，必要時委員會可邀請公司董事、監事及其它高級管理人員列席會議。

第十六條 審計委員會在必要時可以聘請會計師事務所、律師事務所等中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本規則的規定。

第十八條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十條 出席會議的委員均對會議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

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第六章 附則

第二十一條 本工作細則自董事會審議通過之日起執行。

第二十二條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本工作細則如與國家日后頒布的法律、法規和經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第二十三條 本工作細則解釋權歸董事會。

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