第一章 總則

第一條? 為規范陜西西鳳酒股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）信息披露行為，促進公司依法規范運作,維護公司股東、債權人及其利益相關人的合法權益,依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》等規定及證券交易所股票上市規則、《公司章程》的有關要求制定本管理制度。

第二章 公司信息披露的基本原則

第二條? 本制度所稱“信息”是指將可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響而投資者尚未得知的重大信息,以及證券監管部門、證券交易所要求披露的信息。

本制度所稱“披露”是指在規定的時間內、在規定的媒體上、以規定的方式向社會公眾公布前述的信息,并按規定報送證券監管部門。

第三條? 信息披露是公司的持續責任,公司應該誠信履行持續信息披露的義務。

第四條? 公司應當嚴格按照法律、法規和《公司章程》規定的信息披露的內容和格式要求報送及披露信息。確保信息真實、準確、完整、及時,沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。公開披露的信息必須在規定時間報送證券交易所。

第五條? 公司信息披露要體現公開、公平、公正對待所有股東的原則。

第三章 信息披露的內容

第六條? 公司應當披露的信息文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。定期報告為年度報告、中期報告和季度報告。

第七條? 發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即以臨時報告方式披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括：

1、公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

2、公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

3、公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

4、公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

5、公司發生重大虧損或者重大損失；

6、公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

7、公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；

8、持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

9、公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

10、涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

11、公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

12、新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

13、董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

14、法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

15、主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

16、主要或者全部業務陷入停頓；

17、對外提供重大擔保；

18、獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

19、變更會計政策、會計估計；

20、因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

21、依照《公司法》、《證券法》、中國證監會規范性文件及證券交易所股票上市規則等證券交易所規定、《公司章程》的有關要求,應予披露的其他重大信息。

對于前述重大事件的判斷標準應遵守并執行《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所股票上市規則等證券交易所規定的有關具體規定。

第八條? 臨時報告包括但不限于下列文件：

1、董事會決議；

2、監事會決議；

3、召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知；

4、股東大會決議；

5、?獨立董事的聲明、意見及報告。

第九條? 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

第十條? 公司控股子公司發生本制度第七條規定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當履行信息披露義務。

第十一條? 公司參股公司發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，公司應當履行信息披露義務。

第十二條? 公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。

第十三條? 公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。

證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時，公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。

公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者證券交易所認定為異常交易的，公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。

第十四條? 公司控股股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務。

1、持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

2、法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

3、擬對公司進行重大資產或者業務重組；

4、中國證監會規定的其他情形。

應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準確地公告。

第十五條? 公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

1、董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；

2、有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；

3、董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。

在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：

1、該重大事件難以保密；

2、該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；

3、公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

第四章 信息披露的程序

第十六條? 信息披露的程序：

1、定期報告的編制、審議、披露程序。經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。董事、監事、高級管理人員應積極關注定期報告的編制、審議和披露工作的進展情況，出現可能影響定期報告按期披露的情形應立即向公司董事會報告。定期報告披露前，董事會秘書應當將定期報告文稿通報董事、監事和高級管理人員。

2、重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時，應當第一時間報告董事長并同時通知董事會秘書，董事長應當立即向董事會報告并督促董事會秘書做好相關信息披露工作；各部門和下屬公司負責人應當第一時間向董事會秘書報告與本部門、下屬公司相關的重大事件；對外簽署的涉及重大事件的合同、意向書、備忘錄等文件在簽署前應當知會董事會秘書，并經董事會秘書確認，因特殊情況不能事前確認的，應當在相關文件簽署后立即報送董事會秘書和信息披露事務管理部門。

上述事項發生重大進展或變化的，相關人員應及時報告董事長或董事會秘書，董事會秘書應及時做好相關信息披露工作。

臨時公告文稿由信息披露事務部門負責草擬，董事會秘書負責審核，臨時公告應當及時通報董事、監事和高級管理人員。

3、公司向證券監管部門報送報告的草擬、審核、通報流程。向證券監管部門報送的報告由信息披露事務管理部門或董事會指定的其他部門負責草擬，董事會秘書負責審核。

4、公司對外宣傳文件的草擬、審核、通報流程。公司應當加強宣傳性文件的內部管理，防止在宣傳性文件中泄漏公司重大信息，公司宣傳文件對外發布前應當經董事會秘書書面同意。

第十七條? 信息公告由董事會秘書負責對外發布，其他董事、監事、高級管理人員，未經董事會書面授權，不得對外發布任何有關公司的重大信息。除監事會公告外，公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。

第十八條? 公司有關部門研究、討論和決定涉及到信息披露事項時,應通知董事會秘書列席會議,并向其提供信息披露所需要的資料。

第十九條? 公司有關部門對于是否涉及信息披露事項有疑問時,應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向證券交易所咨詢。

第二十條? 公司發現已披露的信息包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息有錯誤、遺漏或誤導時,應及時發布更正公告、補充公告或澄清公告。

第二十一條? 公司信息披露的相關文件和資料應建立檔案管理，方便查詢，該工作由董事會秘書或董事會證券事務代表負責。

第五章 信息披露的媒體

第二十二條? 公司信息披露指定刊載報紙為《中國證券報》。公司公開披露的信息至少在一種指定報刊上進行公告。

第二十三條? 公司定期報告、章程、招股說明書、配股說明書、招股意向書除載于上述報紙之外,同時還載于證券交易所指定網站上。

第二十四條? 信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

第六章 公司信息披露的權限和責任劃分

第二十五條? 公司信息披露工作由董事會統一領導和管理；

1、董事長是公司信息披露的第一責任人；

2、董事會秘書為信息披露工作主要責任人，負責管理信息披露事務，負有直接責任；

3、董事會全體成員負有連帶責任；

4、公司董事會辦公室為信息披露事務部門，負責公司信息披露事務,信息披露事務部門由董事會秘書負責；

5、董事和董事會、監事和監事會、總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員應當配合董事會秘書信息披露相關工作，并為董事會秘書和信息披露事務管理部門履行職責提供工作便利，董事會、監事會和公司經營層應當建立有效機制，確保董事會秘書能夠第一時間獲悉公司重大信息，保證信息披露的及時性、準確性、公平性和完整性。

第二十六條? 董事會秘書應將國家對公司施行的法律、法規和證券監管部門對公司信息披露工作的要求,及時通知公司信息披露的義務人和相關工作人員。公司信息披露的義務人和相關工作人員對于某事項是否涉及信息披露有疑問時,應及時向董事會秘書咨詢。

第二十七條? 公司信息披露的義務人應當嚴格遵守國家有關法律、法規和本制度的規定,履行信息披露的義務,遵守信息披露的紀律。

第二十八條? 董事會秘書的責任；

1、董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯絡人,負責準備和遞交證券交易所要求的文件,組織完成證券監管機構布置的任務。

2、負責公司信息的保密工作,制訂保密措施。內幕信息泄露時,及時采取補救措施加以解釋和澄清,并報告證券交易所和中國證監會。

3、董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務,?匯集公司應予披露的信息并報告董事會，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。信息披露事務包括建立信息披露的制度、負責與新聞媒體及投資者的聯系、接待來訪、回答咨詢、聯系股東、董事,?向投資者提供公司公開披露過的資料,保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。

4、董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作，每月提供財務報表及大額現金進出表，說明重大財務事項，并在提供的相關資料上簽字。其他部室及個人不得干預董事會秘書按有關法律、法規及規則的要求披露信息。

5、董事會證券事務代表同樣履行董事會秘書和證券交易所賦予的職責,并承擔相應責任；董事會證券事務代表負責定期報告的資料收集和定期報告的編制,提交董事會秘書初審；協助董事會秘書做好信息披露事務。

6、股東咨詢電話【0917-7421195】是公司聯系股東和中國證監會、證券交易所的專用電話。

公司董事會辦公室為信息披露事務部門，負責公司信息披露事務，應保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。

第二十九條? 高級管理人員的責任：

1、高級管理人員應當及時向董事會秘書和信息披露事務部門報告需要披露的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

2、公司經理班子應責成有關部門,包括但不限于以下部門：財務部、各業務部門等對照信息披露的范圍和內容,如有發生, 部門負責人在有關事項發生的當日內報告總經理，由總經理責成部門負責人向董事會秘書報告，部門負責人必須保證該報告的真實、及時和完整,承擔相應責任,并在該書面報告上簽名。相關人員對所提供的信息在未公開披露前負有保密責任。

3、子公司負責人應當以書面形式定期或不定期在有關事項發生的第一時間向董事會秘書報告子公司所需披露的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。子公司負責人必須保證該報告的真實、及時和完整,承擔相應責任,并在該書面報告上簽名。子公司負責人對所提供的信息在未公開披露前負有保密責任。

4、高級管理人員有責任和義務答復董事會關于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問,以及董事會代表股東、監管機構作出的質詢,提供有關資料,并承擔相應責任。

5、高級管理人員提交董事會的報告和材料應履行相應的手續,并由雙方就交接的報告及材料情況和交接日期、時間等內容簽字認可。

第三十條? 董事、董事會的責任：

1、公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整,沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2、未經董事會書面授權,董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發布、披露公司未經公開披露過的信息。

3、董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。董事、董事會應當及時向董事會秘書和信息披露事務部門報告需要披露的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

4、?就任子公司董事的公司董事有責任將涉及子公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況以書面的形式及時、真實和完整的向董事會秘書和信息披露事務部門報告。如果有兩人以上公司董事就任同一子公司董事的,必須確定一人為主要報告人,但該所有就任同一子公司董事的公司董事共同承擔子公司應披露信息報告的責任。

5、董事會會議審議定期報告；除監事會公告外，公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。

6、董事會應當定期對公司信息披露管理制度的實施情況進行自查，發現問題的，應當及時改正，并在年度董事會報告中披露公司信息披露管理制度執行情況。

7、公司獨立董事與監事會負責信息披露事務管理制度的監督，獨立董事應當對公司信息披露事務管理制度的實施情況進行定期檢查，發現重大缺陷應當及時提出處理建議并督促公司董事會進行改正，公司董事會不予改正的，應當立即向證券交易所報告。獨立董事應當在獨立董事年度述職報告中披露對公司信息披露事務管理制度進行檢查的情況。

第三十一條? 監事、監事會的責任：

1、監事會需要通過媒體對外披露信息時,須將擬披露的監事會決議及說明披露事項的相關附件,交由董事會秘書辦理具體的披露事務。

2、監事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整,沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并對信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

3、公司監事會與獨立董事負責信息披露事務管理制度的監督，監事會應當對公司信息披露事務管理制度的實施情況進行定期檢查，發現重大缺陷應當及時提出處理建議并督促公司董事會進行改正，公司董事會不予改正的，應當立即向證券交易所報告。監事會應當在監事會年度報告中披露對公司信息披露事務管理制度進行檢查的情況。

4、?監事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

第三十二條? 財務管理部門、內部審計機構在有關財務信息披露中的責任：

1、建立有效的財務管理和會計核算內部控制制度，確保財務信息的真實、準確，防止財務信息的泄漏。

2、明確內部審計機構的監督職責、監督范圍和監督流程。規定內部審計機構對公司財務管理和會計核算內部控制制度的建立和執行情況進行定期或不定期的監督，并定期向審計委員會報告監督情況。

第三十三條? 公司制定各部門和下屬公司的信息披露事務管理和報告制度：

1、明確各部門和下屬公司負責人為本公司和本部門信息披露事務管理和報告的第一責任人。

2、各部門和下屬公司應當指派專人負責信息披露工作，并及時向董事會秘書和信息披露事務部門報告與本部門、本公司相關的信息。

3、根據本制度屬于需要披露的重大事件，各部門和下屬公司的報告流程為：各部門和下屬公司負責信息披露工作的專人在知悉重大事件發生時，應當在第一時間報告其負責人并同時通知董事會秘書和信息披露事務部門，并根據信息披露需要及時提供所需文件或資料。

上述事項發生重大進展或變化的，相關人員應及時報告其負責人并同時通知董事會秘書和信息披露事務部門。

4、董事會秘書和信息披露事務部門向各部門和下屬公司收集相關信息時，各部門和下屬公司應當積極予以配合。

第三十四條? 公司規范投資者關系活動，確保所有投資者公平獲取公司信息，防止出現違反公平信息披露的行為：

1、明確董事會秘書作為投資者關系活動的負責人，未經董事會秘書同意，任何人不得進行投資者關系活動。

2、投資者關系活動應建立完備的檔案，投資者關系活動檔案至少應當包括投資者關系活動參與人員、時間、地點、內容等。

3、公司應制定接待投資者、中介機構、媒體的工作流程，明確接待工作的批準、報告、承諾書的簽署和保管、陪同人員的職責以及未公開重大信息泄漏的緊急處理措施等。

第三十五條? 董事、監事和高級管理人員買賣本公司股份應報告、申報和并接受監督：

1、董事、監事和高級管理人員買賣本公司股份應按相關規定進行事前報告、事后申報程序，并遵守有關禁止買賣本公司股份的規定。

2、董事、監事和高級管理人員配偶、父母、子女、兄弟姐妹買賣本公司股份應按相關規定進行申報程序。

3、公司對董事、監事和高級管理人員買賣本公司股份進行監督，監督部門為董事會辦公室，在發現存在違規買賣的時候應立刻通知公司和根據相關規定及時通知證券交易所等有關監管部門，并根據證券交易所等有關監管部門的意見與違規買賣人員談話并對該事件予以處理，并提醒公司董事會主張公司因此所享有的合法權益。

第三十六條? 信息披露事務部門負責相關文件、資料的檔案管理，信息披露事務部門應當指派專人負責檔案管理事務。

董事、監事、高級管理人員、各部門和下屬公司履行信息披露職責的相關文件和資料，信息披露事務部門應當予以妥善保管。

公司應將董事、監事、高級管理人員、各部門和下屬公司履行前述職責的具體情況作成記錄。每次記錄應當由記錄人和被記錄的董事、監事、高級管理人員或有關人員共同簽字并予以保存，保存期限為15年。

公司制定信息披露相關文件、資料查閱的審核、報告流程。要查閱信息披露相關文件、資料，應向信息披露事務部門提出書面申請，且經董事會秘書審核批準后方可進行，并應及時歸還。

第七章 保密措施

第三十七條? 公司董事、監事、高級管理人員及其他因工作關系接觸到應披露信息的工作人員,負有保密義務。

第三十八條? 公司董事會應采取必要的措施,在信息公開披露之前,將信息知情者控制在最小范圍內。

公司制定重大信息內部流轉保密制度，明確信息的范圍、密級、判斷標準以及各密級的信息知情人員的范圍，并要求知情人員簽署保密協議，明確保密責任。

公司明確保密責任人制度，董事長、總經理作為公司保密工作的第一責任人，副總經理及其他高級管理人員作為分管業務范圍保密工作的第一責任人，各部門和下屬公司負責人作為各部門、下屬公司保密工作第一責任人。各層次的保密工作第一責任人應當與公司董事會簽署責任書。

第三十九條? 公司聘請的顧問、中介機構工作人員、關聯人等若擅自披露公司信息,給公司造成損失的,公司保留追究其責任的權利。

第四十條? 重大信息出現泄密的緊急處理流程為：當董事會得知,有關尚未披露的信息難以保密,或者已經泄露,或者公司股票價格已經明顯發生異常波動時,公司應當立即將該信息予以披露。

第四十一條? 公司收到監管部門相關文件的內部報告、通報的范圍、方式和流程：

1、應當報告、通報的監管部門文件的范圍。包括但不限于：監管部門新頒布的規章、規范性文件以及規則、細則、指引、通知等相關業務規則；監管部門發出的通報批評以上處分的決定文件；監管部門向公司發出的監管函、關注函、問詢函等任何函件等等。

2、報告、通報人員的范圍和報告、通報的方式、流程：公司收到監管部門發出的第1項所列文件，董事會秘書應第一時間向董事長報告，除涉及國家機密、商業秘密等特殊情形外，董事長應督促董事會秘書及時將收到的文件向所有董事、監事和高級管理人員通報。

第八章 公司信息披露常設機構和聯系方式

第四十二條? 公司董事會辦公室為公司信息披露的常設機構和股東來訪接待機構，地址陜西省鳳翔縣柳林鎮；郵政編碼：721406。

第四十三條? 公司設股東咨詢等專線電話,并在各定期報告中予以公布。股東咨詢電話：0917-7421195,傳真：0917-7421195,董事會秘書電話：0917-7421195 ,公司電子郵箱：dongshiban@sxxfj.com。

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