第一章??總則

第一條?為進一步完善陜西西鳳酒股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）治理結構，促進公司規范運作，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律法規、規范性文件、《陜西西鳳酒股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），并參照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以及《上市公司治理準則》，特制定公司獨立董事制度。

本制度所指的獨立董事，是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第二條?獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

第三條?公司設4名獨立董事，其中至少一名為會計專業人士。獨立董事應該確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。公司聘任的獨立董事原則上最多在五家公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行其作為獨立董事的職責。

第四條?獨立董事應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

第五條?獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到法定人數時，公司應按規定補足獨立董事人數。

第二章??獨立董事的任職條件

第六條?擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具有法律法規、規范性文件及《公司章程》要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（五）《公司章程》規定的其他條件。

第七條?下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；

（五）為公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；

（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

（八）已在五家境內上市公司擔任獨立董事的人員；

（九）《公司章程》規定的其他人員；

（十）中國證監會認定的其他人員。

第三章??獨立董事的提名、選舉和更換

第八條?公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

第九條?獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。

第十條?在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料提交各位股東。

第十一條?獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第十二條?獨立董事連續2次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。

第十三條?獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于法定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第四章??獨立董事的職責

第十四條?獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還應當履行以下特別職權：

1、重大關聯交易（指公司擬與關聯自然人達成的總額高于30萬元，或與關聯法人達成的總額高于300萬元且占公司最近一期經審計凈資產的0.5%以上的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

? ? ? ?2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

　　?3、向董事會提請召開臨時股東大會；

　　?4、提議召開董事會；

　 　5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。

? ? ? ?第十五條?獨立董事行使本制度上條規定的職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由1/2以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議，應由1/2以上獨立董事同意。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

第十六條?獨立董事在薪酬與考核、審計、提名等三個專門委員會成員中占有二分之一以上的比例。

第十七條?獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　 ?1、提名、任免董事；

　　 ?2、聘任或解聘高級管理人員；

　　 ?3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

? ? ? ? 4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近一期經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

? ? ? ? 5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

　 ?　6、法律、法規等規范性文件及《公司章程》規定的其他事項。

第十八條?獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：

1、同意；

2、保留意見及其理由；

3、反對意見及其理由；

4、無法發表意見及其障礙。

第五章??獨立董事行使職權的保障

第十九條?為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件。

第二十條?公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

第二十一條?公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

第二十二條?公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。

第二十三條?獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第二十四條?獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

第二十五條?公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會提出方案，股東大會審議通過。

除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。獨立董事出席董事會會議的交通費、住宿費等費用由公司負擔。

第六章??附則

第二十六條?公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第二十七條?本制度由公司董事會負責制定、解釋。

第二十八條?本制度自公司股東大會審議通過后生效實施，修改時亦同。

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